什么是行权

 干货：股权分配和行权是什么？【来自真格基金的回答】

顾旻曼2015-04-17标签: 真格基金股权分配融资基础合伙人股权

本文来自真格基金团队的内部项目：创业参考。《创业参考》期待来回答关于创业的19个问题，包括初创企业会关心和遇到的一系列问题：合伙人和员工的股权分配、投资的股权结构、公司注册方面的法律文件、公司内部治理的基础知识、财务管理的基本工具、数据跟踪的一些粗略方案、人员招聘的一些资源、真格投资团队的服务、如何获取A轮投资，以及一些常见创业资源的整理。
第一个问题：创始人股权分配和行权期

导言：

创业和打工最大的区别，就是你对于这家公司拥有所有权。当然，在这个房子产权只有70年的地方，对于一家公司的所有权也不见得是很多人创业的动力。只不过，股权代表的东西很微妙，不仅仅是名义上的拥有，还会带来一种微妙的变化——我是为自己而工作，这家公司所有出产的东西都有我的一份。股权代表心态，因此，在创业之初，我们就建议大家把股权分配的事情想明白、做到位。

分股：

分股的第一步，是决定如何在创始人中分配股权。这是一件困难的事，会涉及许多艰难的对话。但是，我们有一些处理这方面问题的技巧。

首先，有人会建议干脆就平均分配股权：

最重要的原则：公平以及公平的感觉比持有更多股权要珍贵的多。在创业过程中，一切可能出错的地方就必然会出错，但最容易出问题的地方是创始人之间为了谁贡献的最多，谁拥有的最多，或原本是谁的想法等等而争吵。因此，我宁肯把新公司五五分成，而不愿意为了“那原本是我的想法，”或者“我更有经验”而强求那60%的股权。为什么?因为如果我把公司分成60-40，这个公司会被内部的争吵所吞没并且失败。如果你直接说，“反正我们也不知道什么是公平的分配方式，干脆咱们就五五分成当兄弟。”这样你们会成为朋友，而且这个公司会存活。

虽然这个说法有道理，但从我们真格基金与创业公司合作的经验来看，其实最好是让一位领头的创始人拥有更多的股份。当要做困难的决策的时候，让所有的创始人达成共识会既困难又费时。拥有一位持有大部分股权的领导者会让整个决策过程更顺畅。

在股权分配上，加入公司的时间也是一个需要被慎重考虑的因素。创业公司会有很多轮的招聘。如果一个人选择在第二轮的时候才变为全职，那他所承担的风险要小得多，因此他所拥有的股权也应该比创始人少才合理。

如果一个创始人不是全职的呢?那他就不是创始人。我们的观点是，任何不做全职的创业团队成员都不能算做创始人。任何不放弃他们工作的人就只能得到工资或者欠条，但不能得到股权。如果他们一直等到VC投钱的时候才全职加入公司，那他们所承担的风险要小得多，所以他们只应和第一轮招聘的员工一起得到股权。

分配股份的时候还需再考虑一点。偶尔一位创始人会在公司初始阶段向公司投入大量资金。以下的案例展示你应该如何处理这样的问题：

张三和李四为公司带来了同样的技术和才能，所以他们很容易就同意将股权五五分成。虽然他们两个都可以持续一年不拿工资，但是李四没有任何多余的钱能够投资到公司中，而张三可以把他一部分的积蓄投资到他们的公司里。他们应该怎样对待张三的资金才对他们两个都公平呢?

张三和李四有几种选择。一种是将这资金转化为债务交易，钱就算作是贷给公司的。或者这资金可以变为可转化债券交易，张三可以在下一轮融资的时候将他所投的钱转换成股权。可是这个做法的风险是未来的投资人可能不会给张三他所应得的股权，因为他们会把张三所投的资金看作是他原来50%股份的一部分。

除了上述选择以外，还有股权交易，但这会涉及到对公司的估值。张三和李四简单地讨论了下一轮外部筹资前公司的估值，不排除折价的可能。例如，假设第一轮外部投资前公司的估值为200万美元，而且张三在这之前投资了5万美元，那么如果没有折价，张三的资金值公司的2.5%($50k/$2M = 2.5%)。 如果有20%的折价，张三将会得到公司的3.125%($2M * (1 – 20% 折价) = $1.6M; $50k/$1.6M = 3.125%)。可是在这个阶段，是否能融到外部资金还不清楚，甚至会不会去融资都还是一个问题。正因为如此，能够在折价上达成共识跟估值一样难，而且还会更复杂。一场紧张的谈话过后，张三和李四决定出去吃顿饭来一次性解决这个股权分配的问题。

张三指出在寻找其他资金来源以前他最多能投资5万美元。李四不想让自己的股份因为张三的5万美金而被稀释多于20%，所以他提出张三为他所贡献的5万美金得到10%的增量资产。张三觉得得到10%的股份他可以接受，但是不能再少了。最终他们还决定他们的创业公司的交易前估值为45万美金。

总共有很多办法能让张三和李四处理这个股权交易。最简单的方式是他们在创始人文件中表明双方都同意做全职，张三会投资5万美金，而且他们会以张三55比李四45的方式来划分公司的股份。

总而言之，在一开始就将创始人的股权分配问题解决是非常重要的。这会在未来的路上为你省去很多麻烦!

行权期

“行权方案非常重要。在某些状况下，你会发现有一位早期员工想要离开或者股东们想要将他开除。行权方案可以使他们把他到目前为止应得的部分给他，但是保留他不应得的部分。赢取创始人股权必须通过4 至5年的时间。就连最初的创始人也需要行权。”

— 徐小平
什么是行权期?我们先简单看一下期权的定义，根据《经济百科辞典》：“期权是一种可在一定日期，按买卖双方所约定的价格，取得买进或卖出一定数量的某种金融资产或商品的权利。”

再简单的看一下行权，行权是指权证持有人要求发行人按照约定时间、价格和方式履行权证约定的义务。

理解了这两个基本的概念之后我们就很容易理解行权期了，具体讲行权期是指从获准行权到行权到期为止这一段时间，亦称“行权窗口期”。也就是期权和行权定义中所指的“一定日期”、“约定时间”。

如果你是一位在融资的创始人，你迟早会需要建立一个行权计划(如果你有一个团队和实体，那你应该已经有了类似的计划)。虽然你很可能会持有股票而不是期权，但是股票的行权计划运作起来很像期权的行权计划 - 公司买回你的股票的权利将会随着时间而消失(例如：四年以后公司将无权买回你的股票)。

有些创始人对要为他们自己建立行权协议而烦恼。创始人的行权期是股东们合理的要求，而且也会基于以下原因而对创始人有益：

· 没有团队是永远的。四年以后，你很有可能会是唯一一位仍在公司里任全职的创始人。其余的人也许已经自愿或非自愿地离开，取代他们的是更加专业的管理人员。这种情况相对来讲是比较常见的。如果一位创始人拥有与其工作付出极不相称的股权，那现任的管理人员或员工会由于看不到与他们工作付出的相符经济利益而感到不平衡。行权可以激励团队成员付出最大努力，激励效果好于创始人所谓的“道德责任”。当然，同样的道理也可以应用到员工身上 - 因为股权是奖励而且应该随着工作时间的增加而逐步获取，行权是能够保证股权随工作时间增加而被获取的一种方式。

· 股权表是可以商讨的。你拥有的是股票(或者是能够买股票的期权)，不是公司的一部分。如果一位已经不在公司效力的创始人拥有不相称的的股权，那么公司可能给公司在职员工们更多的股份从而给予他们更多的经济利益，使他们留在公司长期效力(这将稀释你的所有权)。这在融资时最为常见，非融资时期董事会也可能做出这样的决策。这些决策不常发生，但是如果你占有的股权与你的付出不成正比，别人会设法稀释你的股份。

· 触发器会在早期清盘中为你提供保护。如果公司被收购，触发器协议可以保护你的利益。具体我们会在之后的《加速行权》部分详细讨论。

如果你决定留在公司工作，期权对你没有任何负面的影响。如果你能持续为公司提供价值，理智的董事会肯定不会把你开除。

从上述几点得出的结论是：你要将你股权的价值最大化，不是将你的股权数量最大化。我们理解为什么许多创业者不喜欢行权期，甚至认为行权期会带来负面的影响。但是，如果投资人与创业者不能够相互信任并一致支持一个行权期的话(投资以后，投资人与创业者同属一个团队)，创业者应该到别处去融资(同样，投资人不应该投钱)。

通常行权期是在四年里按照比例划分的，而且会有一年的最短生效期。这就是说在公司的第一年过后，你会得到你四分之一的期权。然后，行权会以按月或者按季的周期持续，直到你在四年过后得到你所有的期权。我们见过三年或五年的期权，也听说过两年的最短生效期以及按年的行权周期，但是这些通常都比较罕见。许多人对行权周期应该是按年的或者按月的有着不同的看法。

我们认为一位员工或者创始人在专门等待行权过后的时机离开对于公司来讲是更有害的，所以最短生效期应该被合理化。如果你拿到了一个多于4年的行权协议或者协议中的最短生效期长于一年，你可能要问问看你的老板是否诚心，或者是否了解股权分配和行权的意义。

按照行权协议没有到期的股权通常会随着某人离开公司而被“重新吸收”或-更通俗的来将讲-“反向稀释”。如果是没有行权的员工期权，通常会被收回到期权池里，重新分配给未来的员工。

最后一个跟行权有关的事情是，通过资源占股的股份是不需要行权的。例如，假定公司是50/50分，而后来有一位创始人投入100万元以换取10%, 那么他的这部分10%不需要行权。因为这个值是预先交付，股份也应该这样。也因此，投资者的股份没有行权条款，因为是现金预先交付的。